DGAP-HV: Easy Software AG

DGAP-HV: EASY SOFTWARE AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung EASY SOFTWARE AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.08.2013 in Mülheim an der Ruhr mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

25.06.2013 / 15:10

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EASY SOFTWARE AG

Mülheim an der Ruhr

ISIN DE0005634000

Einladung zur Hauptversammlung am 28. August 2013

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Mittwoch, den 28. August 2013, um 10:00 Uhr in den Räumen der Stadthalle, Theodor-Heuss-Platz 1, 45479 Mülheim an der Ruhr stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses mit dem Lagebericht sowie des gebilligten Konzernabschlusses mit dem Konzernlagebericht der EASY SOFTWARE AG für das Geschäftsjahr 2012, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 11. April 2013 gebilligt und den Jahresabschluss damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher nach den gesetzlichen Bestimmungen.

2. Vorlage des Berichts der Sonderprüferin Wirtschaftsprüferin Steuerberaterin Rosemarie Helwig, Frankfurt am Main, über das Ergebnis der bei der Hauptversammlung am 26. Juli 2012 beschlossenen Sonderprüfung

Am 26. Juli 2012 beschloss die Hauptversammlung der EASY SOFTWARE AG, Frau Wirtschaftsprüferin Steuerberaterin Rosemarie Helwig, Frankfurt am Main, als Sonderprüferin zu bestellen. Die Sonderprüferin hat den Bericht am 20. Februar 2013 dem Vorstand vorgelegt. Der Vorstand hat den Sonderprüfungsbericht dem Aufsichtsrat vorgelegt. Der Bericht wird gem. § 145 Abs. 6 Satz 5 AktG als Gegenstand der Tagesordnung bekannt gemacht.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers und des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2013

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, als Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 sowie als Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahres 2013 zu wählen.

6. Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsratsvorsitzende Manfred A. Wagner hat sein Mandat mit Wirkung zum Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung 2013 niedergelegt.

Für die verbleibende Amtszeit, d. h. für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, ist daher ein neues Mitglied zu bestellen.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 AktG i. V. m. § 14 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die durch die Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Oliver Krautscheid, Frankfurt am Main, Diplomkaufmann, geschäftsführender Gesellschafter bei Value Investor Partners GbR, als Aufsichtsratsmitglied zu wählen, und zwar bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 beschließt.

Herr Krautscheid hat weitere Aufsichtsratsmandate bei der Design Bau AG, Kiel, (Vorsitzender) und deren 100%iger Tochtergesellschaft CD Deutsche Eigenheim AG, Berlin, der EPG Engineered nanoProducts Germany AG, Griesheim, (Vorsitzender), bei der Heliocentris Energy Solutions AG, Berlin, und bei der The Fantastic Company AG in der Schweiz (Präsident des Verwaltungsrats).

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Krautscheid einerseits und dem Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich beteiligten Aktionär andererseits.

7. Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2013/I und über die entsprechende Änderung der Satzung

Die von der Hauptversammlung am 29. Mai 2008 beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um insgesamt bis zu EUR 2.701.500,00 ist am 31. Dezember 2012 ausgelaufen. Es soll daher ein neues genehmigtes Kapital mit entsprechender Neufassung von § 7 a geschaffen werden, damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren hierdurch bei Bedarf ihre Eigenmittel verstärken kann.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 27. August 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 1.350.750,00 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/I).

Den Aktionären steht dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, diese den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.

b) Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen.

d) § 7 a der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(1) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 27. August 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 1.350.750,00 (in Worten: eine Million dreihundertfünfzigtausendsiebenhundertfünfzig Euro) durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/I).

Die Aktien können auch von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, diese den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.

(2) Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

(3) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen.'



8. Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2013/II, den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und über die entsprechende Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 27. August 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 1.350.750,00 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/II).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

- für Spitzenbeträge,

- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet;

- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Software, gewerblichen Schutzrechten oder sonstigen Sacheinlagen.



b) Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen.

d) Es wird ein neuer § 7 b in die Satzung wie folgt eingefügt:

'(1) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 27. August 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 1.350.750,00 (in Worten: eine Million dreihundertfünfzigtausendsiebenhundertfünfzig Euro) durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/II).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

- für Spitzenbeträge,

- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet;

- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Software, gewerblichen Schutzrechten oder sonstigen Sacheinlagen.



(2) Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

(3) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen.'



Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkten 7 und 8

Über den Bezugsrechtsausschluss bezüglich des genehmigten Kapitals 2013/I - Punkt 7 der Tagesordnung - und des Genehmigten Kapitals 2013/II - Punkt 8 der Tagesordnung - erstattet der Vorstand gemäß § 203 Abs. 2 und § 186 Abs. 4 AktG folgenden Bericht:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkten 7 und 8 die Schaffung zweier neuer genehmigten Kapitalia vor. Das bisherige genehmigte Kapital wurde von der Hauptversammlung am 29. Mai 2008 für die Dauer von fünf Jahren verlängert und lief am 31. Dezember 2012 aus. Die neuen genehmigten Kapitalia sollen sich insgesamt am Umfang des bisherigen genehmigten Kapitals orientieren. Der Bezugsrechtsausschluss soll abweichend von der ausgelaufenen Ermächtigung ausgestaltet werden. Die Ermächtigung soll für die gesetzliche Höchstdauer von fünf Jahren (konkret bis zum 27. August 2018) erteilt werden. Unter den Punkten 7 und 8 der Tagesordnung wird daher der Hauptversammlung die Schaffung zweier neuer genehmigter Kapitalia in Höhe von insgesamt bis zu EUR 2.701.500,00 (dies entspricht 50 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft) durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage (Genehmigtes Kapital 2013/I) und gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (Genehmigtes Kapital 2013/II) vorgeschlagen.

Genehmigtes Kapital 2013/I

Das Genehmigte Kapital 2013/I soll sich auf EUR 1.350.750,00 belaufen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013/I durch Barkapitalerhöhungen wird den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht eingeräumt. Dieses Bezugsrecht soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats lediglich für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können, um die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern. Solche Spitzenbeträge ergeben sich in der Regel aus dem jeweiligen Emissionsvolumen im Verhältnis zu dem festzulegenden Bezugsverhältnis. Um ein technisch durchführbares Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können, ist der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erforderlich. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Wert solcher Spitzenbeträge für den einzelnen Aktionär ist im Verhältnis zum Aufwand einer Emissionsdurchführung ohne Ausschluss der Spitzenbeträge gering. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient also der Erleichterung der Emissionsdurchführung und ist unter Praktikabilitätsgesichtspunkten sinnvoll.

Genehmigtes Kapital 2013/II

Das Genehmigte Kapital 2013/II soll sich auf weitere EUR 1.350.750,00 belaufen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013/II durch Bar- oder Sachkapitalerhöhungen wird den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht eingeräumt. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats dieses Bezugsrecht unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen.

Der Vorstand soll im Rahmen des genehmigten Kapitals ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszunehmen, um die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern. Solche Spitzenbeträge ergeben sich in der Regel aus dem jeweiligen Emissionsvolumen im Verhältnis zu dem festzulegenden Bezugsverhältnis. Um ein technisch durchführbares Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können, ist der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erforderlich. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Wert solcher Spitzenbeträge für den einzelnen Aktionär ist im Verhältnis zum Aufwand einer Emissionsdurchführung ohne Ausschluss der Spitzenbeträge gering. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient also der Erleichterung der Emissionsdurchführung und ist unter Praktikabilitätsgesichtspunkten sinnvoll.

Zudem soll bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013/II ein Bezugsrechtsausschluss möglich sein, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Ausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind, die Kapitalerhöhung also 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich, d. h. um nicht mehr als 5 %, unterschreitet. Diese Ausschlussmöglichkeit versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Dabei betrachtet der Vorstand die 5 %-Grenze als absolute Obergrenze, die, wenn möglich, nicht erreicht werden soll. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund eines börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben.

Ferner soll ein Bezugsrechtsausschluss im Rahmen von Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen möglich sein. Die EASY SOFTWARE AG muss im Wettbewerb jederzeit in der Lage sein, in den wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Sie soll die Möglichkeit haben, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen sowie damit in Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter zu erwerben, um die Internationalisierung und Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens auszubauen und die Ertragskraft und somit letztlich den Unternehmenswert kontinuierlich zu steigern. Die EASY SOFTWARE AG verfolgt u.a. auch ein anorganisches Wachstum der Gesellschaft. Die Gesellschaft soll auch durch Zuerwerb von Unternehmen weiter wachsen und sich fortentwickeln, wodurch Synergieeffekte geschaffen werden. Ein konkretes Vorhaben ist derzeit nicht geplant. In der Praxis werden jedoch in vielen Fällen von Inhabern attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung ihrer Vermögensgegenstände Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt. Um dieser Forderung nachzukommen, muss es der EASY SOFTWARE AG möglich sein, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Da eine Kapitalerhöhung im Rahmen einer Akquisition kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung ist im Regelfall aufgrund des damit verbundenen Aufwandes, insbesondere wegen des erheblichen zeitlichen Vorlaufs, ungeeignet. Damit die EASY SOFTWARE AG die sich bietenden Akquisitionsobjekte erwerben kann, muss sie in der Lage sein, ihr Grundkapital kurzfristig insbesondere gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Deshalb bedarf es der Schaffung des Genehmigten Kapitals (2013/II), auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann. Neben der auf diese Weise ermöglichten Flexibilität wird der Gesellschaft zugleich ein liquiditätsschonendes Finanzierungsinstrument zur Verfügung gestellt, um aktuelle Akquisitionsmöglichkeiten realisieren zu können.

Das Genehmigte Kapital 2013/II mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ermöglicht es dem Vorstand, Erwerbsgeschäfte zu planen, Marktchancen in den verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen dafür bestehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken.

Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss bei sich konkretisierenden Akquisitionsmöglichkeiten Gebrauch macht. Er wird das Bezugsrecht nur dann ausschließen, wenn die entsprechende Akquisition gegen Ausgabe von Aktien an der Gesellschaft dem Interesse der Gesellschaft an optimalen Erlösen dient, zur Verwirklichung des Gesellschaftsinteresses geeignet und erforderlich ist und in einem angemessenen Verhältnis zu den Nachteilen der betroffenen Aktionäre steht.

Aufgrund der vorstehenden Ausführungen halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen für sachlich gerechtfertigt, erforderlich, gegenüber den Aktionären angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind.

9. Anpassung der Satzung wegen Zusammenführung des Bundesanzeigers mit dem elektronischen Bundesanzeiger

Seit dem 1. April 2012 ist der elektronische Bundesanzeiger mit dem gedruckten Bundesanzeiger unter dem alleinigen Titel 'Bundesanzeiger' zusammengeführt, der in der Regel elektronisch erscheint. Nur in Ausnahmefällen erscheint der Bundesanzeiger in gedruckter Form.

Die Satzung der Gesellschaft sieht in § 4 vor, dass Bekanntmachungen gemäß § 25 AktG im elektronischen Bundesanzeiger erfolgen. Die Satzung soll an die Änderung angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 4 der Satzung wie folgt neu zu fassen:



'§ 4 Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger, sofern nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen ein anderes Gesellschaftspflichtblatt bestimmen.'



10. Ernennung des ehemaligen Aufsichtsratsvorsitzenden zum Ehrenvorsitzenden

Manfred A. Wagner war seit dem 7. Oktober 2002 Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats der EASY SOFTWARE AG. Mit seinem Engagement hat er entscheidend zum nachhaltigen Erfolg der EASY SOFTWARE AG in den letzten zehn Jahren beigetragen. Als Anerkennung seiner Leistungen für die EASY SOFTWARE AG schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor,

Herrn Manfred A. Wagner zum Ehrenvorsitzenden des Aufsichtsrats der EASY SOFTWARE AG zu ernennen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger eingeteilt in 5.403.000 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, somit bis zum 21. August 2013, 24:00 Uhr, zugehen. Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Zum Nachweis des Anteilsbesitzes ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut notwendig, welcher sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, somit den Beginn des 7. August 2013, 00:00 Uhr, (Nachweisstichtag) bezieht. Der Nachweis muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, somit bis zum Ablauf des 21. August 2013, 24:00 Uhr, zugehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft unter nachfolgender Anschrift zugehen:

EASY SOFTWARE AG c/o DZ BANK AG vertreten durch dwpbank AG Einsteinring 9 85609 Aschheim-Dornach Telefax: +49 (0) 69 5099 1110

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Er ist aber das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen nach § 124 a AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.easy.de über den Link 'Hauptversammlung' zur Verfügung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die Bevollmächtigung von und die Stimmrechtsausübung durch Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen gelten die besonderen Regelungen in § 135 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen ggf. mit diesen abzustimmen.

Die Aktionäre können zur Vollmachtserteilung die Formulare verwenden, die sie zusammen mit der Eintrittskarte erhalten. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an folgende Adresse übersandt werden:

EASY SOFTWARE AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0) 89 30903 74675 E-Mail: hv2013@easy.de

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft bis zum 26. August 2013, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

EASY SOFTWARE AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0) 89 30903 74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Im Übrigen gelten die Ausführungen zu dem Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten entsprechend.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 1 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entsprechend 270.150 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Versammlung, mithin bis zum 28. Juli 2013, 24:00 Uhr, zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu richten:

EASY SOFTWARE AG Organisation Hauptversammlung Am Hauptbahnhof 4 45468 Mülheim an der Ruhr

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, sofern sie nicht schon mit der Einberufung bekanntgemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden zudem den Aktionären mitgeteilt und auf der Internetseite www.easy.de über den Link 'Hauptversammlung' veröffentlicht.

Anträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die nachfolgende Anschrift der Gesellschaft zu richten:

EASY SOFTWARE AG Organisation Hauptversammlung Am Hauptbahnhof 4 45468 Mülheim an der Ruhr Telefax: +49 (0) 208 45016 108 E-Mail: hv2013@easy.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden. Über die in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründe hinaus braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens am 13. August 2013, 24:00 Uhr, unter vorstehender Anschrift mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangenen und zugänglich zu machenden Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden auf der Internetseite www.easy.de über den Link 'Hauptversammlung' unverzüglich zugänglich gemacht.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Nach § 13 Abs. 2 Satz 2 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Rede- und Fragerecht oder die zusammengenommene Rede- und Fragezeit für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung festlegen sowie, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, den Schluss der Debatte anordnen.

Mülheim an der Ruhr, im Juni 2013

EASY SOFTWARE AG

Der Vorstand





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