EQS-Adhoc: The Payments Group Holding GmbH & Co. KGaA: Konditionen und Zeitplan der Transformation zu einem wachsenden, profitablen PayTech-Unternehmen

+++ Ad-hoc Mitteilung +++

Payments Group Holding: Konditionen und Zeitplan der Transformation
zu einem wachsenden, profitablen PayTech-Unternehmen
 

• Nachverhandlung der Gegenleistung für den vereinbarten Erwerb von Mehrheitsbeteiligungen an vier Internet-Zahlungsdienstleistern
• Höhere Transaktionssicherheit durch Verlängerung der Fristen für das Eintreten der aufschiebenden Bedingungen
   

Frankfurt am Main, 31. Januar 2025 – Die The Payments Group Holding (PGH), eine 2012 gegründete und im August 2024 umfirmierte Beteiligungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, plant den Abschluss ihrer im August 2024 vereinbarten transformativen Akquisition nunmehr im zweiten Quartal 2025, wobei eine weitere Verzögerung nicht ausgeschlossen werden kann, da der Eintritt bestimmter aufschiebender Bedingungen von uns zeitlich nicht beeinflussbar ist.

Für die Anteile an den als The Payments Group (TPG) bezeichneten Zielunternehmen soll nicht mehr eine fixe Gegenleistung von 68,1 Mio. EUR erbracht werden, sondern eine variable Gegenleistung abhängig von der Bewertung seitens der von der PGH zur Finanzierung der Bartranche der Transaktion zu werbenden Erwerber eigener PGH-Aktien (PGH-Investoren).

Die PGH wiederum soll nunmehr nach ihrem Substanzwert einschließlich nicht bilanzierter Werte bei Closing von geschätzt 20 Mio. EUR bewertet und davon 80% angesetzt werden.

Nach dem ursprünglichen Kaufvertrag vom 13. August 2024 betrug das Wertverhältnis zwischen der TPG und der PGH 4:1 und kann nun auch höher oder niedriger ausfallen. Die Geschäftsführung der PGH erwartet ein zugunsten ihrer Aktionäre verbessertes Wertverhältnis.

Würden die PGH-Investoren die Gruppe samt den 75%igen Anteilen an den Zielunternehmen beispielsweise pre money mit 96 Mio. EUR bewerten und betrüge der Substanzwert der PGH zum Closing-Stichtag 20 Mio. EUR (2,09 EUR pro PGH-Aktie), dann ergäbe sich ein Wertverhältnis von 5 : 1. Würden die PGH-Investoren die Gruppe hingegen beispielsweise mit 64 Mio. EUR bewerten, ergäbe sich ein Wertverhältnis von 3 : 1. In dem zweiten Beispiel ergäben sich 18,4 Mio. zu übertragende eigene PGH-Aktien (bisher: 24,8 Mio.). Mit diesem Mechanismus zur Kaufpreisbestimmung wollen die Parteien gewährleisten, dass die PGH für die TPG genau den fremdobjektivierten Wert bezahlt und die Interessen von Erwerbern und Verkäufern weitgehend gleichgerichtet sind. So kann sowohl vermieden werden, dass die PGH für die TPG einen zu hohen Preis bezahlt, als auch dass die Gesellschafter der TPG einen zu niedrigen Preis erhalten.

Die Akquisition steht unter verschiedenen Bedingungen, insbesondere dem Vorbehalt der Zustimmung der Finanzaufsicht von Malta, MFSA. Die entsprechenden, umfassenden Anträge wurden im September 2024 eingereicht und im Januar von der MFSA bearbeitet, wobei keine wesentlichen Beanstandungen oder Hindernisse vorgebracht wurden. Um das Risiko zu minimieren, dass die Transaktion an den im August im Kaufvertrag festgelegten Fristen scheitert, haben sich beide Seiten auf deren Anpassung geeinigt. Die Frist für die Platzierung eigener Aktien soll von zwei auf drei Monate verlängert werden, beginnend nach Vorliegen der Zustimmung der MFSA und der Jahresabschlüsse 2024. Zudem soll das sogenannte Long Stop Date auf den 30. September 2025 verschoben werden.

Die übernommenen Gesellschaften sind profitabel, Cashflow-positiv und wachsen stark. Der inzwischen per 30. September 2024 ermittelte hypothetische und auf das Gesamtjahr hochgerechnete Konzernumsatz 2024 der TPG dürfte etwa bei 7 Mio. EUR liegen.

Die The Payments Group Holding wird unter dem Börsenkürzel „PGH“ gehandelt.

Über The Payments Group Holding

The Payments Group Holding (PGH) ist eine in Deutschland beheimatete, börsennotierte Holding mit Mehrheitsbeteiligungen an vier operativen FinTech-Unternehmen und einem Venture Capital-Anbieter mit Sitz in Frankfurt am Main.

Funanga AG, Campamocha Ltd. mit ihren 100%igen Tochtergesellschaften TBWS Ltd. und Calida Financial Ltd. sowie Surfer Rosa Ltd. bilden eine wachstumsstarke, vertikal integrierte eMoney-PayTech-Unternehmensgruppe – The Payments Group (TPG). TPG bietet eigene geschlossene und offene (Marken- und White-Label-)Prepaid-Zahlungsdienste für Hunderte von Online-Händlern weltweit an. Die Synergie zwischen diesen Unternehmen positioniert die TPG als künftigen Marktführer in den Bereichen Embedded Financial Products und Prepaidlösungen. Die Calida Financial Ltd. ist das regulierte Unternehmen innerhalb der TPG, nachdem sie im August 2024 eine E-Geld-Lizenz von der maltesischen Finanzaufsicht (MFSA) erhalten hat. Diese Lizenz erlaubt es Calida Financial Ltd. innovative E-Geld-Dienstleistungen und -Produkte in ganz Europa anzubieten.

TPG beschäftigt über 50 Mitarbeiter und ist global tätig. Kunden von TPG nutzen die mehr als 550.000 POS-Bargeldzahlstellen sowie das globale Online-Prepaid-Kartennetzwerk zur Abwicklung von Bargeld- und bargeldlosen Online-Zahlungen.

Des Weiteren hält die PGH aus ihrer Historie als ein führender deutscher Venture Capital-Anbieter unter der Marke German Startups Group ein Heritage VC-Portfolio an Minderheitsbeteiligungen an teils aussichtsreichen deutschen Startups über ihre 100%ige Tochtergesellschaft German Startups Group VC GmbH.

Weitere Informationen zur The Payments Group Holding finden Sie unter www.tpgholding.com.

Investor Relations Kontakt
Rosenberg Strategic Communications
Dirk Schmitt
d.schmitt@rosenbergsc.com
+49 170 302 8833