EQS-HV: INDUS Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2025 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur 34. ordentlichen Hauptversammlung ein, die am

im Rheinsaal des Congress-Centrums Nord Koelnmesse, 2. OG, Deutz-Mülheimer Straße 111, 50679 Köln, abgehalten wird.

Tagesordnung auf einen Blick

Der Hauptversammlung werden vom Vorstand gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG die folgenden Unterlagen, jeweils für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2024 bis zum 31. Dezember 2024, zugänglich gemacht:

Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter

ab dem Zeitpunkt der Einberufung zur Verfügung. Sie werden auch während der Hauptversammlung über die genannte Internetadresse zugänglich sein und in der Hauptversammlung erläutert werden. Im Internet unter

finden sich auch die Erklärung zur Unternehmensführung mit der Berichterstattung zur Corporate Governance und der Vergütungsbericht zum Geschäftsjahr 2024.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2024 in Höhe von EUR 77.894.518,12 wie folgt zu verwenden:
 

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung von der Gesellschaft insgesamt 904.441 Stückaktien als eigene Aktien gehalten werden, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 1,20 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 2. Juni 2025, fällig.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, zu beschließen:

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich einen Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder zu erstellen. Der entsprechende Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 wurde durch den Abschlussprüfer der INDUS Holding AG geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen.

Der Vergütungsbericht und der Vermerk des Abschlussprüfers sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

Nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Die Hauptversammlung der INDUS Holding AG hat zuletzt am 26. Mai 2021 einen solchen Beschluss gefasst, so dass turnusgemäß eine erneute Beschlussfassung erforderlich ist.

Der Aufsichtsrat hat vor diesem Hintergrund das bisherige Vergütungssystem unter Berücksichtigung der strategischen Zielsetzungen der INDUS Holding AG im Hinblick auf Marktüblichkeit und Wettbewerbsfähigkeit überprüft und teilweise weiterentwickelt. Gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 17. März 2025 ein weiterentwickeltes Vergütungssystem verabschiedet, das mit Wirkung ab dem Tag der Hauptversammlung, der dieses angepasste Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt wird, die Grundlage für den Abschluss neuer Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft bildet.

Die Weiterentwicklung des Vergütungssystems betraf insbesondere die Vereinfachung der Ziel-Parameter der variablen Vergütung, die Etablierung von Share Ownership Guidelines (SOGs), die Einführung von sog. Clawback-Klauseln in den Dienstverträgen, eine Weiterentwicklung der Maximalvergütung sowie die Beschreibung der gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit einer vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem nach § 87a Abs. 2 S. 2 AktG. Das überprüfte und weiterentwickelte Vergütungssystem ist im Internet unter

zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat am 17. März 2025 beschlossene und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

dargestellte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Das Aktienrecht erlaubt, die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen. Aufgrund des Auslaufens der in der ordentlichen Hauptversammlung vom 13. August 2020 beschlossenen Ermächtigung soll der Vorstand unter Aufhebung dieser Ermächtigung erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Ermächtigung für die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden. Durch eine für volle Jahre geltende Ermächtigung wird vermieden, dass diese zwischen zwei Hauptversammlungen ausläuft. Die durch die Hauptversammlung am 13. August 2020 erteilte und bis zum 12. August 2025 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien wird vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2026 auslaufen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8

In Punkt 8 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben und die eigenen Aktien teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern. Dieser Bezugsrechtsausschluss soll in den folgenden Fällen möglich sein:

Die Gesellschaft soll über eigene Aktien verfügen, um Unternehmenszusammenschlüsse schnell und flexibel durchführen zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Konkrete Pläne für ein Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen zurzeit nicht. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre unter Berücksichtigung des Börsenkurses, aber ohne schematische Anknüpfung an diesen, angemessen gewahrt werden.

Der Beschlussvorschlag sieht ferner vor, dass der Vorstand die eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung an Dritte veräußern kann, wenn die eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Gesellschaft soll so auf Angebote bzw. dem Geschäftszweck der Gesellschaft dienende Beteiligungsnachfragen von Investoren kurzfristig reagieren können. Die Möglichkeit der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenkurs ermöglicht, sodass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Im Vergleich zu einem zeitlich gestreckten Verkauf der Aktien über die Börse führt dieses Vorgehen zu einem umgehenden Mittelzufluss und vermeidet für den vereinnahmten Gesamtkaufpreis die Unsicherheiten der künftigen Börsenentwicklung. Die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, sich im Rahmen der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen.

Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss veräußerten eigenen Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung nicht überschreiten. Ergänzend ist sichergestellt, dass die Anzahl der auf diese Weise unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen eigenen Aktien zusammen mit anderen Aktien, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift während der Laufzeit der Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden, die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG festgelegte gesetzliche Begrenzung von 20 % des Grundkapitals nicht übersteigt. Auf diese Begrenzung anzurechnen sind auch Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind.

Im Rahmen vorgenannter Ermächtigung werden die Vermögensinteressen der Aktionäre an einer wertmäßigen Nicht-Verwässerung ihrer Beteiligung gewahrt, indem der Veräußerungspreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung erlaubt daher in Auslegung der gesetzlichen Vorgabe „nicht wesentlich“ einen Abschlag von höchstens 5 % auf den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise im XETRA-Handel der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main bzw. in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten 10 Börsenhandelstagen vor Begründung der Verpflichtung zur Veräußerung.

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Arbeitnehmern der Gesellschaft oder Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführung verbundener Unternehmen eingeräumten Options- bzw. Erwerbsrechten oder Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft einzusetzen. Die Ausgabe von Aktien an diese Personengruppe fördert deren Integration in das Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung. Damit liegt die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter und Führungskräfte im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Auch insoweit ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich.

Um die Abwicklung der Ausgabe von Aktien in vorgenanntem Fall zu erleichtern, soll es der Gesellschaft zudem ermöglicht werden, die dafür benötigten Aktien auch mittels Wertpapierdarlehen/ Wertpapierleihen zu beschaffen und eigene Aktien gegebenenfalls auch zur Erfüllung der Rückgewähransprüche der Darlehensgeber/ Verleiher zu verwenden.

Zurückerworbene eigene Aktien sollen nach der vorgeschlagenen Ermächtigung auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf INDUS-Aktien verwendet werden können, die mit Mitgliedern des Vorstands der INDUS Holding AG im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden bzw. werden. Auch insoweit ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich und im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. So können variable Vergütungsbestandteile gewährt werden, die einen Anreiz für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung setzen, indem zum Beispiel ein Teil der variablen Vergütung statt in bar in für eine bestimmte Zeit veräußerungsgesperrten Aktien oder in Zusagen auf Aktien mit einer Sperrfrist gewährt werden. Zudem können solche aktienbasierten Vergütungsbestandteile an bestimmte Erfolgsziele geknüpft werden, wie etwa die Entwicklung der Rendite der INDUS-Aktie im internationalen Branchenvergleich oder sonstige Wertsteigerungs- oder Nachhaltigkeitsziele. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden im Rahmen des von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat festgelegt. Die Entscheidung über die jeweils gewählte Gestaltung und Bedienungsart treffen der Aufsichtsrat zu den im Rahmen der Vorstandsvergütung eingesetzten Aktien und der Vorstand zu den übrigen Aktien. Dabei werden sich diese Organe ausschließlich vom Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre leiten lassen.

Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, die eigenen Aktien zur Erfüllung von Rechten von Inhabern oder Gläubigern bzw. zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft bei der Begebung von Schuldverschreibungen bzw. Zertifikaten eingeräumten bzw. begründeten Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten zu verwenden; insbesondere zur Erfüllung von Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 17. Mai 2023 gewährt wurden. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, flexibel zu entscheiden, ob sie bei Ausübung dieser Rechte bzw. Pflichten neue Aktien aus bedingten Kapitalien, eigene Aktien, die sie auf Grundlage des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses erworben hat, oder einen Barausgleich gewähren will. Über die vorgenannten Möglichkeiten wird die Gesellschaft jeweils unter Berücksichtigung der vorliegenden Markt- und Liquiditätslage im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft entscheiden. Dabei wird sie auch die anderweitigen Möglichkeiten zur Verwendung von etwa erworbenen eigenen Aktien in die Entscheidung einbeziehen.

Zudem schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung der Aktien durch Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber von Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten teilweise auszuschließen. Dies hat den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- bzw. Wandelrechte nicht nach den Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht, um den darin etwa vorgesehenen Verwässerungsschutz der Inhaber oder Gläubiger dieser Rechte zu gewährleisten.

Die ferner vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Schließlich sollen die eigenen Aktien von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können, mit oder ohne gleichzeitige Kapitalherabsetzung. Im letztgenannten Fall erhöht sich der anteilige Betrag am Grundkapital je Aktie und die Anzahl der Aktien ändert sich. Der Vorstand soll daher ermächtigt werden, die entsprechende Anpassung der Satzung vorzunehmen, was § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ausdrücklich vorsieht.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen im Interesse der Gesellschaft für erforderlich und geboten und aus den aufgezeigten Gründen sowohl für sachlich gerechtfertigt als auch gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird die Ausübung der Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen. Die Bedingungen werden jeweils zu gegebener Zeit so festgelegt werden, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Verhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien bzw. zu deren Verwendung berichten.

Das Grundkapital der INDUS Holding AG in Höhe von EUR 69.928.453,64 ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung in 25.800.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt. Jede ausgegebene Aktie gewährt eine Stimme. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft 904.441 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt mithin 25.800.000. Die Gesamtzahl der Stimmrechte schließt die im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen 904.441 eigenen Aktien ein, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattungen.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 19 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft form- und fristgerecht angemeldet und ihre Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts form- und fristgerecht nachgewiesen haben.

Als Nachweis der Berechtigung genügt ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG in deutscher oder englischer Sprache. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, d. h. auf den 05. Mai 2025, 24.00 Uhr (MESZ), ("Nachweisstichtag"). Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft bis zum 20. Mai 2025, 24.00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

INDUS Holding AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder
Telefax: 0 96 28 / 9 24 90 01
oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des form- und fristgerechten Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung und den Online-Service (zu den Einzelheiten des Online-Service siehe nachfolgend unter Ziffer 3 "Online-Service") übersandt. Diese dienen den Aktionären als Ausweis für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts. Wir empfehlen unseren Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen form- und fristgerecht eingehenden Nachweis des Letztintermediärs nach § 67c Abs. 3 AktG bei der Gesellschaft und so den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten durch die Aktionäre sicherzustellen.

Der Online-Service der Gesellschaft ist im Internet unter

ab dem 6. Mai 2025, 00.00 Uhr (MESZ), für form- und fristgerecht angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten zugänglich. Um den Online-Service der Gesellschaft nutzen zu können, müssen sie sich mit der Eintrittskartenummer und dem Zugangscode einloggen, welche sie mit ihrer Eintrittskarte, die den Aktionären nach der zuvor beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird, erhalten. Weitere Einzelheiten zur Nutzung des Online-Service der Gesellschaft und zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer zum Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft war und den Nachweis hierüber form- und fristgerecht erbracht hat. Die Teilnahmeberechtigung und der Umfang des Stimmrechts richten sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben keine Bedeutung für die Teilnahmeberechtigung und den Umfang des Stimmrechts. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit an der Hauptversammlung nur teilnehmen und das Stimmrecht nur ausüben, soweit sie sich hierzu durch den Veräußerer, der die Aktien zum Nachweisstichtag gehalten hat, bevollmächtigen lassen. Aktionäre, die sich form- und fristgerecht angemeldet und den form- und fristgerechten Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag vollständig oder teilweise veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation ausüben ("Briefwahl"). Auch im Fall der Briefwahl sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und ein form- und fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe hierzu zuvor unter Ziffer 2 "Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung, die Ausübung des Stimmrechts und sonstige Angaben nach § 121 Abs. 3 Satz 3 AktG"). Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann zum einen per Post, Telefax oder E-Mail vorgenommen werden. Hierfür steht den Aktionären ein Briefwahlformular zur Verfügung, das auf der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird, abgedruckt ist. Entsprechende Formulare sind zudem im Internet unter

erhältlich.

Die per Post, Telefax oder E-Mail vorgenommene Abgabe der Briefwahlstimme muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 26. Mai 2025, 08.00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

INDUS Holding AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder
Telefax: 0 96 28 / 9 24 90 01
oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Briefwahlstimmen, die einer form- und fristgerechten Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann ferner über den Online-Service der Gesellschaft im Internet unter

vorgenommen werden. Die Stimmabgabe über den Online-Service der Gesellschaft ist bis zum 26. Mai 2025, 08.00 Uhr (MESZ), möglich. Einzelheiten zur Stimmabgabe über den Online-Service der Gesellschaft können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen.

Änderungen hinsichtlich der Stimmrechtsausübung oder ein Widerruf der Stimmabgabe im Wege der Briefwahl können per Post, Telefax oder E-Mail unter vorgenannter Adresse oder über den Online-Service der Gesellschaft im Internet unter

bis zum 26. Mai 2025, 08.00 Uhr (MESZ), vorgenommen werden. Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimme/n. Wird das Stimmrecht für ein und dieselbe Aktie sowohl über den Online-Service der Gesellschaft als auch per Post, Telefax oder E-Mail oder Vollmachts- und Weisungserteilung ausgeübt, wird unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge des jeweiligen Eingangs der Stimmabgabe bei der Gesellschaft ausschließlich die über den Online-Service der Gesellschaft abgegebene Stimme als verbindlich behandelt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet.

Eine Stimmabgabe durch Briefwahl ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 122 Abs. 2, 126, 127 AktG gibt.

Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf der Eintrittskarte, die den form- und fristgerecht angemeldeten Aktionären übersandt wird, enthalten und zudem im Internet unter

einsehbar.

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht darüber hinaus durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere diesen in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person sowie eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person oder Institution, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der form- und fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe Ziffer 2 "Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung, die Ausübung des Stimmrechts und sonstige Angaben nach § 121 Abs. 3 Satz 3 AktG").

Wenn weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater noch eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB), insbesondere können sie per Post, Telefax oder E-Mail oder unter Verwendung der Eingabemaske in dem Online-Service der Gesellschaft im Internet unter

erfolgen. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht genutzt werden kann, ist auf der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird, abgedruckt. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem im Internet unter

zum Download bereit. Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung oder ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht, ihrer Änderung oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis zum 26. Mai 2025, 08.00 Uhr (MESZ), soweit sie außerhalb des Online-Service der Gesellschaft erfolgen, der Gesellschaft unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

INDUS Holding AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder
Telefax: 0 96 28 / 9 24 90 01
oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung oder ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske über den Online-Service der Gesellschaft im Internet unter

bis zum 26. Mai 2025, 08.00 Uhr (MESZ), möglich. Der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht, ihrer Änderung oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft kann alternativ zudem auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle vorgelegt werden. Wird eine Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) - jeweils fristgerecht - sowohl außerhalb des Online-Service übersendet als auch über den Online-Service der Gesellschaft erteilt, wird unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge ihres jeweiligen Eingangs bei der Gesellschaft ausschließlich die über den Online-Service abgegebene Vollmacht als verbindlich behandelt. Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten, zur Änderung und zum Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht über den Online-Service können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Wenn ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll, ist es möglich, dass die zu bevollmächtigende Person eine besondere Form der Vollmacht verlangt, da diese Stimmrechtsvertreter nach § 135 Abs. 1 Satz 2 und 3 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen, die Vollmachtserklärung vollständig sein muss und nur die mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärung enthalten darf. Sollte ein Aktionär einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen bevollmächtigen wollen, so ist dringend anzuraten, sich mit diesen Personen über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es insofern nicht.

Die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten zuvor erteilten Vollmacht.

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, die das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausüben, vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft müssen in jedem Fall neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für unvorhergesehene Beschlussgegenstände. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt, soweit sie nicht geändert oder widerrufen wird, insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Vollmachten zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen, Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Abgabe von sonstigen Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und - mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts - auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen. Eine Stimmabgabe und die Erteilung von Vollmacht und Weisung ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 122 Abs. 2, 126, 127 AktG gibt.

Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe Ziffer 2 "Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung, die Ausübung des Stimmrechts und sonstige Angaben nach § 121 Abs. 3 Satz 3 AktG").

Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB), insbesondere kann die Erteilung der Vollmacht bzw. der Weisungen per Post, Telefax oder E-Mail oder unter Verwendung der Eingabemaske über den Online-Service der Gesellschaft im Internet unter

erfolgen. Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Das Vollmachts- und Weisungsformular für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den entsprechenden Erläuterungen ist auf der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird, abgedruckt. Diese Unterlagen sind zudem im Internet unter

erhältlich. Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen sowie Änderungen oder Widerruf hinsichtlich Vollmacht bzw. Weisungen müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis zum 26. Mai 2025, 08.00 Uhr (MESZ), soweit sie außerhalb des Online-Service der Gesellschaft erfolgen, an die Gesellschaft übermittelt werden:

INDUS Holding AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder
Telefax: 0 96 28 / 9 24 90 01
oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen sowie Änderungen oder Widerruf hinsichtlich Vollmacht bzw. Weisungen sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske über den Online-Service der Gesellschaft im Internet unter

bis zum 26. Mai 2025, 08.00 Uhr (MESZ), möglich. Wird eine Vollmacht mit Weisungen in Textform (§ 126b BGB) an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft - jeweils fristgerecht - sowohl außerhalb des Online-Service übersendet als auch über den Online-Service der Gesellschaft erteilt, werden unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge ihres Eingangs bei der Gesellschaft ausschließlich die über den Online-Service der Gesellschaft abgegebenen Vollmachten und Weisungen als verbindlich behandelt. Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und zur Änderung oder zum Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht über den Online-Service der Gesellschaft können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen.

Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Den Aktionären stehen in Bezug auf die Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 AktG und § 131 Abs. 1 AktG zu. Weitergehende Erläuterungen hierzu finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG sind schriftlich (§ 126 Abs. 1 BGB) oder in elektronischer Form (§ 126a BGB) an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft bis zum 26. April 2025, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an den Vorstand unter folgender Adresse:

INDUS Holding AG
- Vorstand -
Kölner Straße 32
51429 Bergisch Gladbach
Deutschland
hauptversammlung@indus.de

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i. V. m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der erforderlichen Anzahl Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; für die Berechnung der Frist der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung; auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 AktG mitgeteilt.

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

INDUS Holding AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder
Telefax: 0 96 28 / 9 24 90 01
oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie etwaige zugänglich zu machende Begründungen unverzüglich nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlichen. Dabei werden die bis zum 12. Mai 2025, 24.00 Uhr (MESZ), bei der oben genannten Adresse bzw. per Telefax oder E-Mail eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf der genannten Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

In der Hauptversammlung steht jedem Aktionär ein gesetzliches Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 AktG) zu. Danach ist ihm auf entsprechendes Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Ausübung des gesetzlichen Auskunftsrechts gemäß § 131 Abs. 1 AktG setzt die Teilnahme an der Hauptversammlung voraus. Hierfür sind also die in Ziffer 2 ("Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung, die Ausübung des Stimmrechts und sonstige Angaben nach § 121 Abs. 3 Satz 3 AktG") dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung, insbesondere die Anmeldefrist, zu beachten. Es wird darauf hingewiesen, dass der Vorstand von der Beantwortung einzelner Fragen aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen kann. Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht im Hinblick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Diese Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Einberufung und eine Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 AktG in Verbindung mit Artikel 4 und Anhang Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, die weiteren gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen einschließlich der Informationen gemäß § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre können auf der Internetseite der Gesellschaft unter

eingesehen und heruntergeladen werden. Auf der Internetseite der Gesellschaft werden nach der Hauptversammlung auch die Ergebnisse der Abstimmungen über die Tagesordnungspunkte veröffentlicht. Ferner befinden sich dort Hinweise, wie innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG abgerufen werden kann.

Sämtliche vorgenannte Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Kölner Straße 32, 51429 Bergisch Gladbach, zur Einsicht für die Aktionäre aus.

Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit unserer Hauptversammlung finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter